Zurück

Klantencase: Monard Law en SMS Solutions

 
NEWS

Klantencase: Monard Law en SMS Solutions

Pieter Van den Broeck, Eveline Parisis

De klant

SMS Solutions is een Field Marketing en Sales Outsourcing bedrijf, opgericht in 2002. Het bedrijf is een partner voor meer dan 90 Retailers en A-merken in Benelux. Zo ben je hun medewerkers ongetwijfeld al eens tegengekomen wanneer ze samples weggeven van producten in de supermarkt. Maar daarnaast behoren bijvoorbeeld ook merchandising, audits van winkels en mystery shopping tot hun diensten.

De medewerkers van SMS Solutions bezoeken jaarlijks meer dan 25.000 winkelpunten (Food en Non-Food) en consumenten.

De uitdagingen bij de transactie

  • Vertrouwen creëren tussen verkoper en koper voor een gunstig en spoedig overnameproces.
  • Correct inschatten en controleren van de juistheid van de informatie van de over te nemen onderneming die aan de koper voorgesteld wordt (“Due Diligence”).
  • Opstellen van evenwichtige contracten die de belangen van álle betrokken partijen dienen.
  • Het waarborgen van de continuïteit van de over te nemen onderneming tijdens en na het overnameproces.

De sterktes van Monard Law

  • Diepgaande kennis van Mergers and Aquisitions (M&A). Dit zowel in kennis als netwerk.
  • Uitgebreide ervaring in M&A trajecten. Dit geeft vertrouwen in het overnameproces.
  • Dankzij een uitgebreid team van specialisten schakelt Monard Law zeer snel tussen strategie en technisch advies.

Het overnameproces

1. Intentieverklaring 2. Due Diligence (juridisch, fiscaal, commercieel en financieel)* 3. Overname overeenkomst 4. Aandeelhoudersovereenkomst en eventuele andere documenten (zoals bijv. een managementovereenkomst)

 

* De Due Diligence is het correct inschatten van de over te nemen onderneming die aan de koper voorgesteld wordt. Die onderneming wil je graag zo goed mogelijk in kaart brengen.

 

Monard Law en SMS Solutions, een tandem op snelheid

M&A-dossiers begeleiden is een tweede natuur voor Monard Law. Met meer dan 200 overnamedossiers per jaar bouwen ze hun kennis en ervaring steeds verder uit. Vandaag zoomen we in op de recente overname van SMS Solutions door Philippe Lehouck, begeleid door Pieter Van den Broeck, vennoot Corporate-M&A.

Pieter vormt al vele jaren een tandem met Philippe, ondernemer actief in Field Marketing & Sales Outsourcing. Toen Philippe de intentie had om SMS Solutions over te nemen, was Pieter opnieuw zijn raadgever van het eerste moment.

In 7 maanden tijd werd de aankoop van SMS Solutions, een middelgrote Belgische speler binnen Field Marketing, werkelijkheid. Snelheid en vertrouwen zijn dé codewoorden in dit verhaal.

Hoe is deze overname eigenlijk van start gegaan?

Philippe: “Toen ik besloten had om uit te kijken naar een overname binnen de Sales Outsourcing sector, overlegde ik met Pieter. Ik hou hem regelmatig op de hoogte van mijn activiteiten en plannen, zo werken we al meer dan 10 jaar samen.

En toen ik via een overnamebemiddelaar zag dat een Field Marketing bedrijf op zoek was naar een overnemer, belde ik onmiddellijk naar Pieter om te overleggen. Pieter had de aankondiging zelf ook al gezien. We hebben toen meteen het dossier opgevraagd.”

Wat zijn de verschillende stappen van zo’n overnameproces?

Pieter: “Na een informele kennismakingsfase start het overnameproces bijna altijd met een intentieverklaring. Dat is een veelal niet-bindende overeenkomst waarin de potentiële koper zijn ambitie neerschrijft om het bedrijf te kopen aan welke prijs en onder welke voorwaarden. En die voorwaarden zijn héél concreet: je wil echt geen kat in een zak kopen.”

Pieter: “Bij mijn collega Eveline kan ik erop vertrouwen dat het dossier vaart behoudt. Zo’n transactie moet vooruitgaan.”

Pieter: “Zodra de intentieverklaring getekend is, starten we met een juridische Due Diligence. Hierin gaat Monard Law samen met de potentiële koper een klare kijk ontwikkelen op de staat van de over te nemen onderneming. En dat zowel financieel als juridisch. Die fase is zéér belangrijk. Je wil heel goed weten wat je koopt, zodat er achteraf geen onaangename verrassingen opduiken. De koper is dat aan zichzelf verplicht.”

Philippe: “Precies! Voor financiële en fiscale Due Diligence en het bekomen van de nodige financiering heb ik een beroep gedaan op de diensten van Tim Messagie van D.C. Corporate Finance, een relatie van Pieter. Eigenlijk zijn het netwerk en de contacten van Pieter minstens zo waardevol als zijn kennis in overnamedossiers. Pieter werkt met verschillende partijen graag samen als ze maar dezelfde kwaliteiten en drive bezitten. Pieter is bijna een kwaliteitslabel op dat vlak.”

Hoe zag het team van Monard Law er uit in dit dossier?

Pieter: “Ik heb altijd kunnen rekenen op mijn directe medewerker Eveline. Zij volgde dit dossier zeer nauw op, day-to-day. Dat is belangrijk, want in zo’n overnamedossier moet de vaart erin blijven. Het moet vooruitgaan, zo blijft het vertrouwen sterk bij beide partijen. Een goede ‘vibe’, als je het zo wil noemen, dat is essentieel.”

Pieter: “In overnamedossiers is ‘trust’ het allerbelangrijkste. Vertrouwen is een dealmaker.”

Daarnaast heb ik beroep kunnen doen op mijn collega’s van vastgoed, vergunningen en sociaal recht. Ook deze specialisten van Monard Law hebben mij ondersteund bij uiteenlopende vragen. Ik ben eigenlijk wel trots dat ik zo’n team mag trekken.“

“Het feit dat wij al die disciplines in huis hebben als kantoor, is een absolute meerwaarde. Dat zorgt voor de nodige kennis en bepaalt de snelheid van de overname. Het totale overnameproces bij SMS Solutions heeft 7 maanden geduurd. Dat is een vrij normale termijn, hoor. Daar ben ik tevreden over.”

Hoe ging de overname van SMS Solutions vervolgens verder?

Pieter: “De 2 laatste stappen zijn het opstellen van de overnameovereenkomst (‘SPA’) en de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst. Een interessant gegeven bij deze overname was dat één van de twee verkopers verder aan boord wou blijven na verkoop van de onderneming en dus opnieuw wou instappen. Dat geeft natuurlijk veel vertrouwen. Verkoper(s) geven daarmee het signaal dat ze zelf nog erg veel geloof hechten aan het bedrijf.”

Philippe: “Het netwerk en de contacten van Pieter zijn minstens zo waardevol als zijn kennis.”

Philippe: “Als één van de twee oorspronkelijke oprichters (SMS Solutions werd opgericht in 2002) ook na de verkoop wil meestappen in het nieuwe verhaal is dat toch wel een blijk van geloof in het bedrijf. Dat gaf natuurlijk ook extra vertrouwen in het overnameproces. Want in zo’n scenario ben je zeker dat een overnamedossier je correct werd voorgesteld.”

Meerwaarde: één van de verkopende vennoten blijft aan boord

Hoe sterk je Due Diligence en overnamedossier ook is, een overname van een bedrijf blijft in zekere zin een berekend risico. Maar bij SMS Solutions wilde één van de verkopende aandeelhouders (Selwyn Devroe) graag nog actief blijven als aandeelhouder en met Philippe de weg verder zetten. Dat geeft de koper naar de volgende jaren natuurlijk een enorme gemoedsrust. Het geeft de overname meer comfort.

Hoe zouden jullie elkaars persoonlijkheid omschrijven?

Philippe: “Bij Pieter moet het vooruit gaan en dat is belangrijk bij zo’n overnamedossier: het mag niet stilvallen. Pieter is ook zéér proactief. Hij weet vaak al waar ik naartoe wil voordat ik het zelf heb gezegd. En hij is hyperbereikbaar: wij bellen heel vaak, wij blijven heel goed op de hoogte van elkaar. Dat is onze sterkte.”

Philippe: “Pieter is hyperbereikbaar”

Pieter: “Op dat vlak hebben we elkaar inderdaad gevonden. Wij zijn allebei heel pragmatisch, dat maakt ook dat we goed kunnen samenwerken. Ik weet heel goed waar Philippe naartoe wil, daardoor kunnen we met twee nadenken. Elk vanuit onze expertise.

Hoe zien jullie de toekomst voor Field Marketing?

Philippe: “Ik geloof in deze branche, omdat Field Marketing de consument merken laat beleven op een manier die complementair is aan online of traditionele communicatie. Sales Outsourcing - via tactische campagnes of permanent - speelt dan weer in op de trend naar meer flexibilteit en specialisatie. Dit is een echte people business die niet ‘Amazoneerbaar’ is.”

Pieter: “Een overname is geen statisch gegeven. De onderneming moet blijven draaien, ook na de transactie.”

Pieter: “Op dat vlak heb ik helemaal het vertrouwen in Philippe. Hij is al jaren actief in in het uitbesteden van sales- en marketingactiviteiten, niet alleen als dienstverlener maar ook als klant.”

Het multidisciplinaire team binnen Monard Law

Door de unieke samenstelling van Monard Law kunnen zij per project verschillende specifieke skills inschakelen.

  • Eerste aanspreekpunt en juridisch adviseur: Eveline Parisis
  • Senior juridisch adviseur en vertrouwenspersoon: Pieter Van den Broeck
  • Ondersteund door de gespecialiseerde collega’s van vastgoed, vergunningen en sociaal recht

 

Contactgegevens SMS Solutions:

Philippe Lehouck: p.lehouck@smssolutions.biz

Linkedin pagina: https://www.linkedin.com/company/smssolutions/

Lernen Sie das Expertenteam aus diesem Artikel kennen