Wie net als ons gehoopt had op een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) onder de kerstboom, werd helaas teleurgesteld. De besprekingen over het wetsontwerp in de plenaire vergadering van de Kamer waren eind december nog maar net opgestart, toen er een nieuwe vraag om advies aan de Raad van State werd gericht. Dit samen met een regering in lopende zaken heeft meteen gezorgd voor een aanzienlijke vertraging en onzekerheid.
Ter herinnering, het wetsontwerp heeft sinds midden 2017 al een hele parlementaire weg afgelegd. Op 12 december 2018 werd het na een tweede lezing aangenomen in de Commissie voor Handels- en Economisch Recht en vervolgens overgemaakt aan de plenaire vergadering van de Kamer van Volksvertegenwoordigers met het oog op bespreking en finale goedkeuring. Hierop werden echter opnieuw een reeks amendementen ingediend, wat het totaal nu al op meer dan 500 amendementen brengt. Intussen heeft de Raad van State haar nieuwe advies uitgebracht.
Wordt het WVV nu nog definitief goedgekeurd voor de ontbinding van de Kamer en de daaropvolgende verkiezingen of niet? Deze vraag houdt niet alleen de vennootschapsjuristen en de bedrijven maar ongetwijfeld ook de bevoegde Minister, Koen Geens, al een tijd bezig. Immers, gelet op de complexe Belgische politieke structuur en een mogelijk moeizame regeringsvorming na mei 2019, is het lang niet zeker dat indien het ontwerp niet voor de ontbinding van de Kamer is goedgekeurd, dit in deze vorm kan hernomen worden na de verkiezingen. Uitstel resulteert in zo’n situatie immers jammer genoeg geregeld in afstel.
Minister Geens blijft er alvast van overtuigd dat het WVV met inbegrip van de fiscale ‘neutraliteit’ van de beoogde wijzigingen alsnog zal worden goedgekeurd door de plenaire vergadering van de Kamer.
Aangezien met de invoering van het WVV steeds beoogd wordt om fiscaal neutraal te zijn, was door de nauwe samenhang tussen het fiscaal recht en het vennootschapsrecht het noodzakelijk om ook de federale fiscale bepalingen in overeenstemming te brengen met het WVV. De tekst van ‘het wetsontwerp tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ werd op 24 januari 2019 aangenomen door de Commissie voor de Financiën en de Begroting. In lijn met het WVV werden de fiscale bepalingen herzien op het vlak van o.a. de invoering van de statutaire zetelleer voor de bepaling van de nationaliteit van de vennootschap en het afschaffen van het begrip ‘maatschappelijk kapitaal’ (met uitzondering van de NV).
Het WVV en de bijhorende wet tot aanpassing van de fiscale bepalingen staan alvast op de agenda van de plenaire vergadering van de Kamer nu donderdag 21/02 voor bespreking. Minister Geens zet duidelijk alles op alles om dit goedgekeurd te krijgen.
In de komende weken zal duidelijk worden of de Minister effectief zal slagen in zijn streven om het vennootschaps- en verenigingsrecht grondig te moderniseren of niet. Het worden nog spannende dagen of weken op dit vlak.
Wij blijven dit van nabij opvolgen voor u. Van zodra er finale duidelijkheid bestaat, zorgen wij voor een nieuwe update. Onze specialisten staan alvast klaar om u te helpen met de concrete implementatie van het WVV van zodra het WVV effectief in werking zou treden.
