Back

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - Boek 8 – Erkenning van vennootschappen

 
NEWS

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - Boek 8 – Erkenning van vennootschappen

Benoit Samyn

Boek 8 is een nieuwigheid in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) en bestond niet als dusdanig in het Wetboek van Vennootschappen. Een aantal vennootschapsvormen worden afgeschaft die via een erkenning het WVV weer insluipen, namelijk de landbouwonderneming en de erkenning van de coöperatieve vennootschap, al dan niet als sociale onderneming. Ook de bosgroeperingsvennootschap komt aan bod.

De bosgroeperingsvennootschap

Het eerste artikel van Boek 8 herneemt, met een actualisatie gelet op de afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsdaden, artikel 1 van de wet van 6 mei 1999 ter bevordering van de oprichting van burgerlijke bosgroeperingsvennootschappen. De erkenning geschiedt door de minister van Financiën en bij erkenning als bosgroeperingsvennootschap wordt aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden “bosgroepering” toegevoegd, afgekort als BG.

De landbouwonderneming

Een belangrijkere wijziging is uiteraard de afschaffing van de rechtsvorm “landbouwvennootschap”. Gelet op de door het WVV beoogde stroomlijning van het aantal vennootschapsvormen wordt ervoor geopteerd om de voordelen van een landbouwvennootschap, voornamelijk inzake de pachtwet, te verbinden aan een bijzondere erkenning door de minister bevoegd voor Economie als modaliteit van een aantal vennootschapsvormen, zijnde aan de VOF (als landbouwonderneming erkende VOF afgekort als “VOFLO”), de commanditaire vennootschap (als landbouwonderneming erkende CommV afgekort als “CommVLO”), de besloten vennootschap (als landbouwonderneming erkende BV afgekort als “BVLO”), en tenslotte de coöperatieve vennootschap (als landbouwonderneming erkende CV afgekort als “CVLO”).

De erkenning van de coöperatieve vennootschap, al dan niet als sociale onderneming

Coöperatieve vennootschappen kunnen worden erkend in toepassing van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie met een aantal fiscale voordelen tot gevolg. Deze benadering ligt in lijn met wat hierboven voor landbouwondernemingen werd uiteengezet (geen bijzondere rechtsvorm, maar wel een door de overheid op haar toepassingsvoorwaarden gecontroleerde erkenning binnen een bestaande rechtsvorm). De opneming van de erkenning in het WVV onderscheidt, ook in de benaming, de coöperatieve vennootschap die beantwoordt aan de voorschriften van artikel 6:1 en zij die daar bovenop ook beantwoordt aan de erkenningsvoorwaarden.

Ook de vennootschappen met sociaal oogmerk zoals voorzien in artikelen 661 – 667 W.Venn worden, in lijn met de hierboven uiteengezette aanpak, middels een erkenning binnen de rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap ondergebracht.

Een coöperatieve vennootschap kan worden erkend als sociale onderneming wanneer zij aan de volgende voorwaarden voldoet:

  • hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving;
  • enig vermogensvoordeel dat zij aan haar aandeelhouders uitkeert, onder welke vorm dan ook, mag, op straffe van nietigheid, niet hoger zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming, toegepast op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag op de aandelen;
  • bij vereffening wordt aan het vermogen dat overblijft na aanzuivering van het passief en terugbetaling van de door de aandeelhouders gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, op straffe van nietigheid, een bestemming gegeven die zo nauw mogelijk aansluit bij haar voorwerp als erkende sociale onderneming.

Een coöperatieve vennootschap wiens voornaamste doel er niet in bestaat om haar aandeelhouders een economisch of sociaal voordeel te verschaffen voor hun beroeps- of persoonlijke behoeften, maar is erkend als een sociale onderneming, voegt aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden “erkend als sociale onderneming” toe en wordt afgekort als “CV erkend als SO”. Een coöperatieve vennootschap wiens voornaamste doel er niet in bestaat om haar aandeelhouders een economisch of sociaal voordeel te verschaffen voor hun beroeps- of persoonlijke behoeften, en die zowel een erkende coöperatieve vennootschap is, als erkend als een sociale onderneming, voegt aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden “erkend” en “sociale onderneming” toe en wordt afgekort als “erkende CVSO”.

Sanctie

Een vennootschap die zich via haar naamgeving een erkenning toe-eigent die ze niet verkreeg, kan gerechtelijk worden ontbonden.

Worden de erkenningsvoorwaarden niet nageleefd, dan komt het toe aan de erkenningsbevoegde autoriteit om de gepaste maatregelen te treffen, zoals de intrekking van de erkenning. Voor een erkende CVSO gaat het om een dubbele erkenning, waarbij mogelijk slechts één van beide wordt ingetrokken. Een erkende CVSO die haar erkenning als SO verliest en niet als voornaamste doel heeft een economisch of sociaal voordeel aan haar vennoten te verschaf in het kader van hun beroeps- of persoonlijke behoeften, zal evenwel onvermijdelijk ook haar erkenning als CV verliezen.

De ondernemingsrechtbank is bevoegd.

Volgende bijdrage

De volgende bijdrage behandelt Boek 9-10: VZW en IVZW.

Questions about this article? Ask our specialists